广电汇集：合于让与参股公司云上陕西局限股权及放弃优先置备权暨

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为更好支持陕西省数字政府建设，本公司及控股股东陕西广电融媒体集团有限公司（简称“融媒体集团”）共同对外转让云上陕西科技运营有限公司（简称“云上陕西”）部分股权，实现云上陕西股权多元化。

　　公司向联通数字科技有限公司（简称“联通数科”）等4家受让方合计转让云上陕西40.67%股权，持有云上陕西股权比例由49%下降为8.33%。

　　公司拟放弃控股股东融媒体集团对外转让云上陕西 42.33%股权的优先购买权，同意融媒体集团对外进行股权转让。转让完成后，融媒体集团持有云上陕西股权比例由51%下降为8.67%。

　　公司本次股权转让及放弃优先购买权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，放弃优先购买权构成关联交易。过去12个月内，公司与融媒体集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　以上事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，其中放弃优先购买权暨关联交易事项还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　风险提示：公司本次股权转让事项还需取得上级主管单位陕西省委宣传部批复，目前交易相关各方尚在履行各自的内部决策审批程序，尚未签署股权转让合同；股权转让合同签署后，还需进行经营者集中申报。本次股权交易事项仍存在一定的不确定性。

　　2021年8月，本公司与融媒体集团共同投资组建云上陕西，开展陕西省数字政府建设运营。云上陕西注册资本5亿元，本公司与融媒体集团分别认缴出资2.45 亿元、2.55亿元，各占49%、51%股权。为进一步支持陕西省数字政府建设，助力陕西高质量发展，按照陕西数字政府建设统筹安排，通过引入若干省属国有企业、通信运营商、信息产业央企对云上陕西股权结构进行重组优化。为配合云上陕西股权重组，本公司与融媒体集团本次拟共同对外转让云上陕西部分股权。

　　8.经营范围：一般项目：软件销售；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务；数据处理服务；计算机系统服务；量子计算技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；市场调查；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；安全系统监控服务；安全咨询服务；政府采购代理服务；品牌管理；采购代理服务；企业管理咨询；安全技术防范系统设计施工服务；认证咨询；政策法规课题研究；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；知识产权服务；物联网技术研发；

　　文化场馆管理服务。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；呼叫中心；电子政务电子认证服务；电子认证服务。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所对云上陕西2021年1月1日至2022年9月30日（股权转让定价基准日）以及2022年度财务报表进行了审计，分别出具了中审亚太陕审字（2022）000529号、（2023）000024号《审计报告》。云上陕西主要财务情况如下：

　　中和资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对云上陕西股东全部权益价值进行了评估，出具了中和评报字（2022）第XAV1240号《资产评估报告》。经资产基础法评估，云上陕西总资产账面价值为26,182.13万元，总负债账面价值为1,512.59万元，股东全部权益账面价值为24,669.54万元，股东全部权益评估价值为24,968.12万元，增值额为298.58万元，增值率为1.21%。

　　公司将所持有的云上陕西49%股权中的40.67%股权（对应股本金额20,335万元、已实缴金额 10,370.85万元）通过非公开协议方式转让给联通数科等 4家受让方，剩余股权比例8.33%。对40.67%股权中本公司已经实缴的部分，按实缴金额1:1对价转让，转让价格10,370.85万元，具体为：将云上陕西22.67%股权以5,780.85万元转让给联通数科，6%股权以1,530万元转让给中国电信集团投资有限公司（简称“中国电信投资”），6%股权以1,530万元转让给中国移动通信集团陕西有限公司（简称“陕西移动”），6%股权以1,530万元转让给中电云数智科技有限公司（简称“中国电子云”）；对本公司尚未实缴的部分，由各受让方按照新标的企业公司章程约定缴足。董事会授权经理层办理云上陕西股权转让的具体事宜。

　　（4）注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院8号楼12层1201（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）

　　（8）经营范围：经营与通信及信息业务相关的系统集成、计算机信息系统集成及软件开发、技术转让、技术服务、技术支持、技术咨询、技术培训；大数据资源服务；云计算服务；销售计算机网络及其配套设备、电讯器材、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；经营本企业和成员企业自产产品、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；建筑工程设计、工程咨询、专业承包；安全防范工程设计、安装、咨询；设备租赁；设备维修；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；贸易咨询；企业管理咨询；物联网的技术开发、技术咨询；软件开发；物业管理；中国联合网络通信集团有限公司授权联通数字科技有限公司在全国经营互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、在线数据处理与交易处理业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务），经营信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

　　（8）经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等。

　　（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；数字技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；移动通信设备销售；通信设备销售；网络设备销售;互联网设备销售；移动终端设备销售；软件销售；专用设备修理；电子、机械设备维护；销售代理；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

　　（4）注册地址：武汉经济技术开发区人工智能科技园N栋研发楼3层N3013号

　　（7）主要股东：深圳市桑达实业股份有限公司（SZ.000032，深桑达A）持股60%

　　（8）经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务；租赁服务。

　　1、对本次股权交易事项，相关各方已就交易主要条款达成一致，分别履行各自内部决策审批程序。截至目前，相关各方尚未全部完成决策审批程序，公司股权转让事项也尚需取得上级主管单位陕西省委宣传部批复。因此，公司尚未与相关各方签署股权转让合同，交易事项仍存在一定的不确定性。对此，公司将与相关方加强沟通，积极关注各方进展，共同推进交易方案实施。

　　2、本次股权交易事项在签署合同后还需向国家反垄断执法机构进行经营者集中申报，经审查通过方可实施集中，存在审查不获通过的风险。对此，相关各方已同意由联通数科或其委托专业代理机构进行申报，各方予以配合。公司将配合联通数科按要求提供申报资料。

　　融媒体集团拟将其所持有的云上陕西51%股权中的42.33%股权（对应股本金额21,165万元、已实缴金额10,794.15万元）转让给长安汇通投资管理有限公司（简称“长安汇通”）、陕西电子信息集团有限公司（简称“陕西电子”）、联通数科等3家受让方，剩余股权比例8.67%。股权转让价格的确定方式与本公司股权转让相同。本公司与上述3家受让方均不存在关联关系，其中联通数科为公司本次股权转让的受让方之一。鉴于公司本次与融媒体集团共同对外转让云上陕西股权，公司拟放弃对融媒体集团转让的云上陕西42.33%股权的优先购买权，同意融媒体集团对外进行股权转让。因融媒体集团为本公司控股股东，公司放弃优先购买权事项构成关联交易。

　　截至本公告日，融媒体集团持有本公司207,590,648股，持股比例29.22%，为本公司控股股东，构成关联关系。融媒体集团基本情况如下：

　　8.主要业务：有线无线数字电视运营、电视购物、移动电视、影视剧投资、广告经营等。

　　过去12个月内，公司与融媒体集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 实缴出资额（万元） 未缴出资额（万元） 出资方式

　　就本次股权转让事项，本公司拟与融媒体集团作为转让方，与各受让方共同签署股权转让合同。截至本公告日，合同尚未签署。各方拟定的合同主要内容如下，最终以签署的正式合同为准。

　　转让方按其前期认缴的标的企业股权实施转让，按实缴出资股权及资产评估报告确定的评估价及标的企业重组方案综合确定转让价款。对已实缴部分，融媒体集团将云上陕西17%股权以4,335万元转让给陕西电子，17%股权以4,335万元转让给长安汇通，8.33%股权以2,124.15万元转让给联通数科；本公司将云上陕西22.67%股权以5,780.85万元转让给联通数科，6%股权以1,530万元转让给中国电信投资，6%股权以1,530万元转让给陕西移动，6%股权以1,530万元转让给中国电子云。对未实缴部分，由受让方按新标的企业公司章程约定与全体股东共同履行实缴出资义务。

　　交易价款支付采用分期付款方式，在合同约定的付款条件全部成就且取得经营者集中申报批准之日起10个工作日内支付50%；在办理完成标的企业工商变更登记手续后10个工作日内支付剩余50%。

　　在合同签订且取得反垄断执法机构作出的批准经营者集中决定的相关文件后15个工作日内，应办理相应权利变更登记手续。办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权交易完成之日，即股权交割日。

　　评估基准日至股权交割及经营交接完成之日的期间为过渡期。过渡期内，转让方对标的企业及其资产负有管理义务。各方应于股权交割日进行经营交接。

　　公司本次转让云上陕西部分股权并放弃对融媒体集团转让云上陕西部分股权的优先购买权后，对云上陕西持股比例由49%下降到8.33%，云上陕西仍为本公司参股公司。公司放弃优先购买权所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。云上陕西作为陕西省数字政府运营公司，重组后定位为政策性平台公司。通过本次股权重组，将为云上陕西引入多元股东，能够整合各股东优势，更好发挥云上陕西专业化平台公司功能，助力陕西数字政府建设向纵深发展。

　　2023年3月23日，公司第九届董事会审计委员会第四次会议对本次放弃优先购买权暨关联交易事项进行审议，形成如下审阅意见：公司对外转让云上陕西部分股权并放弃优先购买权符合云上陕西股权重组要求，通过为云上陕西引入多元股东，整合各股东优势，支持云上陕西加快发展。公司放弃优先购买权所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对融媒体集团本次拟转让的云上陕西 42.33%股权的优先购买权暨关联交易，同意将该事项提交董事会，并在董事会审议通过后提交股东大会。

　　2023年3月24日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于转让参股公司云上陕西部分股权的议案》《关于放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事均投同意票。其中，《关于放弃关联方转让云上陕西部分股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，以非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权，经董事会审议通过，还需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　2023年3月22日，独立董事发表如下事前确认意见：公司本次与融媒体集团按照云上陕西股权重组方案对外转让云上陕西部分股权，引入多元股东，进而整合各股东优势，更好发挥云上陕西专业化平台公司功能。公司放弃优先购买权符合云上陕西股权重组要求，所涉关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司按照关联交易决策程序，将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　2023年3月24日，独立董事发表如下独立意见：第九届董事会第四次会议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司按照云上陕西股权重组方案对外转让云上陕西部分股权，通过引进并整合各股东优势，更好发挥云上陕西专业化平台公司功能，全面助力陕西数字政府建设向纵深发展。公司放弃对融媒体集团本次转让的云上陕西股权的优先购买权，符合云上陕西股权重组要求和公司本次亦转让云上陕西股权的实际，不存在损害公司和全体股东利益的情形。